تعريف قواعد حوكمة الشركات

يمكن تعريف حوكمة الشركات بأنها مجموعة الأسس والممارسات التى تطبق بصفة خاصة على الشركات المملوكة لقاعدة عريضة من المستثمرين )شركات الإكتتاب العام(  وتتضمن الحقوق والواجبات لكافة المتعاملين مع الشركة مثل مجلس الإدارة، المساهمين، الدائنين، البنوك، الموردين … ألخ وتظهر من خلال النظم واللوائح الداخلية المطبقة بالشركة والتى تحكم اتخاذ أى قرار قد يؤثر على مصلحة الشركة المساهمين بها.

توفر قواعد حوكمة الشركات الإطار التنظيمى الذى يمكن من خلاله للشركة أن تحدد أهدافها وتحدد أيضا كيفية تحقيق هذه الأهداف.

وتقوم تلك القواعد بتحديد الآتى:

 كيفية اتخاذ القرارات

 الشفافية والإفصاح فى تلك القرارات

 السلطة والمسئولية للمديرين العاملين بالشركة المعلومات التى يتم الإفصاح عنها للمستثمرين حماية حقوق صغار المساهمين

وتتدخل عدة عوامل فى تحديد قواعد حوكمة الشركات ومنها:

 قوانين الشركات

 القوانين التى تحكم سوق الأوراق المالية         قواعد القيد بالبورصات

 قانون منع الأحتكار وقانون الإفلاس وقانون الإندماج وقانون الإستحواذ       الهيئات الرقابية مثل الهيئة العامة للرقابة المالية      المحاكم التى تشرف على تطبيق تلك القوانين

لماذا أخذت قواعد حوكمة الشركات أهمية خاصة فى الفترة الحالية؟

حظيت قواعد حوكمة الشركات بإهتمام بالغ نتيجة لإنهيار بعض الشركات الكبرى فى العالم والتى لم تؤثر فقط على من لهم صلة مباشرة بالشركات مثل المديرين والمساهمين والمحاسبين بل أيضا أثرت على الموظفين والعملاء والموردين والسوق ككل. ومن أهم الأمثلة الواضحة لعدم إلتزام الشركات بتطبيق قواعد حوكمة الشركات هو انهيار وإفلاس شركة “ إنرون للطاقة” التى كانت من كبرى شركات الطاقة بالولايات المتحدة الأمريكية.

فقد ضللت شركة انرون المساهمين وكل الجهات العاملة بسوق الأوراق المالية، حيث تم بعلم مديرها الإتفاق مع مراقب الحسابات بالتلاعب فى التقارير المالية لإخفاء الخسائر وتضخيم الأرباح مما أدى الى ارتفاع أسعار أسهمها فى البورصة.

بالإضافة الى ذلك فقد استغل مديروها المعلومات الداخلية المتوفرة لديهم وقاموا ببيع حصتهمبالشركة لتحقيق أرباح شخصية وذلك قبل أن يدرك باقى المساهمين والعاملين بالشركة الموقف المالى الحقيقى للشركة والأرباح المتضخمة الوهمية.

وتعد شركة انرون نموذجا صارخاً للإخلال بقواعد حوكمة الشركات نتيجة لعدم الإلتزام بالشفافية تجاه المستثمرين فى اتخاذ القرار فضلا عن عدم تحمل المسئولية من قبل المديرين واستغلالهم لنفوذهم ومناصبهم لتحقيق منافع شخصية وذلك من خلال التلاعب فى التقارير المالية وإهدار حماية حقوق صغار المساهمين.

لذلك فقد لقيت قواعد حوكمة الشركات العاملة بالأسواق الناشئة اهتمام بالغ من المستثمرين وخاصة الأجانب نتيجة العولمة وزيادة حجم استثمارات المؤسسات الأجنبية فى تلك الأسواق ومن ضمنها السوق المصرى، لذا فإن قرار الاستثمار من قبل المؤسسات الأجنبية فى شركة ما لايقتصر فقط على تواجد إدارة كفء للشركة بل يهتم المستثمرون أيضاً بمدى تطبيق قواعد حوكمة الشركات من قبل إدارة تلك الشركة.

فعلى سبيل المثال التقرير الصادر من معهد التمويل الدولى ) Institute of International Finance( أن تدفقات الإستثمارات للأسواق الناشئة قد انخفضت من 169 مليار دولار أمريكى فى عام 2000 الى 115 مليار دولار أمريكى فى عام 2001 ) حوالى %32( وقد يرجع هذا الإنخفاض فى تلك التدفقات الى قصور فى مدى الإلتزام بقواعد حوكمة الشركات لذلك اتجهت الجهات الرقابية بالأسواق الناشئة مثل هيئة الرقابة المالية والبورصة الى الإهتمام بتطبيق قواعد حوكمة الشركات لكى تستطيع جذب المستثمرين وزيادة تدفقات الإستثمارات الأجنبية.

إذا فالإدارة الكفء هى التى تقوم باستغلال موارد الشركة المالية والبشرية على أكمل وجه وضمانا لذلك تختص حوكمة الشركات للشركة بوضع إطار تنظيمى يتضمن بوضوح المبادئ التى تتبعها الشركة فى معاملاتها الداخلية والخارجية.

وتهدف قواعد حوكمة الشركات للتأكد من مراعاة مصالح المستثمرين فى كل القرارات المتخذة من إدارة الشركة وليس فقط تعظيم العائد على الإستثمار بل أيضا التأكد من عدم تورط الشركة فى ممارسات غير قانونية أو غير أخلاقية قد تعود على الشركة بالضرر فى المستقبل.

أهمية قواعد حوكمة الشركات:

بالنسبة للشركات:

1. 1  – تمكن من رفع الكفاءة الإقتصادية للشركة من خلال وضع أسس للعلاقة بين مديرى الشركة ومجلس الإدارة والمساهمين.
2. 2  – تعمل على وضع الإطار التنظيمى الذى يمكن من خلاله تحديد أهداف الشركة وسبل تحقيقها من خلال توفير الحوافز المناسبة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية لكى يعملوا على تحقيق أهداف الشركة التى تراعى مصلحة المساهمين.
3. 3  – تؤدى الى الإنفتاح على أسواق المال العالمية وجذب استثمارات قاعدة عريضة من المستثمرين

)بالأخص المستثمرين الأجانب( لتمويل المشاريع التوسعية فإذا كانت الشركات لا تعتمد على الإستثمارات الأجنبية يمكنها زيادة ثقة المستثمر المحلى وبالتالى زيادة رأس المال بتكلفة أقل.

• 4  – تحظى الشركات التى تطبق قواعد حوكمة الشركات بزيادة ثقة المستثمرين لأن تلك القواعد تضمن حماية حقوقهم ولذلك نجد أن المستثمرين فى الشركات التى تطبق قواعد حوكمة الشركات جيدا قد يقوموا بالتفكير جيدا قبل بيع أسهمهم فى تلك الشركات حتى عندما تتعرض لأزمات مؤقتة تؤدى الى انخفاض أسعار أسهمها لثقتهم فى قدرة الشركة على التغلبعلى تلك الأزمات مما يجعل تلك الشركات قادرة على الصمود فى فترة الأزمات.

بالنسبة للمساهمين

    تساعد فى ضمان الحقوق لكافة المساهمين مثل حق التصويت وحق المشاركة فى القرارات الخاصة بأى تغيرات جوهرية قد تؤثر على أداء الشركة فى المستقبل.

    الإفصاح الكامل عن أداء الشركة والوضع المالى والقرارات الجوهرية المتخذة من قبل الإدارة العليا يساعد المساهمين على تحديد المخاطر المترتبة على الإستثمار فى هذه الشركات.

نبذة عن مبادئ حوكمة الشركات

تعتبر هذه المبادئ بمثابة الخريطة التوضيحية التى يجب أن تتبعها كل من الجهات الرقابية على سوق رأس المال )هيئة الرقابة المالية والبورصة( وأعضاء مجلس إدارة الشركات والإدارة التنفيذية للشركات.

حيث تعمل كل المؤسسات العاملة فى السوق سواء كانت مؤسسات رقابية أو مؤسسات خاصة على خلق سوق نشط وآمن )بمعنى قدرته على توفير الحماية للمساهمين( مما يساعد على جذب رؤس الأموال.

وتركز مبادئ قواعد حوكمة الشركات بشكل أساسى على الشركات المقيدة التى تتداول أسهمها بالبورصة إلا أنها يمكن أن تطبق أيضا على الشركات والمؤسسات التى لا يتم تداول أسهمها بالبورصة مثل الشركات المغلقة والمؤسسات والشركات الحكومية.

ويمكن القول أن هذه المبادئ هى كما يلى:

1( حماية حقوق المساهمين

من حق المساهمين أن يتمتعوا بحقوق الملكية وأن يكونوا على معرفة كاملة بالمعلومات وحقوق التصويت والمشاركة فى القرارات الخاصة بالتغيرات الجوهرية فى الشركة مثل بيع أصول الشركةأو الإندماج مع الشركات الأخرى أو إصدار أسهم جديدة لذلك يجب على الجهات الرقابية العاملة فى السوق ) هيئة سوق المال – البورصة( العمل على توفير الحماية الكافية لحقوق المساهمين.2( المعاملة المتساوية لجميع المساهمين

يجب معاملة جميع المساهمين من ذوى الفئة الواحدة معاملة متساوية، بما فى ذلك المساهمينالأجانب وأيضا حملة شهادات الإيداع الدولية) GDRs(، وتؤكد قواعد حوكمة الشركات على حماية حقوق الأقلية والمساهمين الأجانب مع الإفصاح الكامل عن المعلومات الجوهرية وتؤكد أيضا على وضع نظم تمنع العاملين بالشركة بما فى ذلك رؤساء وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين من استغلال وظائفهم واستغلال المعلومات الداخلية الخاصة بالشركة بحيث لا يقوموا بعمليات تداول على أسهم الشركة بناء على هذه المعلومات ليحققوا منافع شخصية أو ليقللوا من حجم الخسائر فى حالة تدهور أداء الشركة.

ويجب أن يفصح رؤساء الشركات وأعضاء مجالس الإدارة والمديرين عن تداولهم فى الصفقات الخاصة بشركاتهم وذلك لتحقيق مبدأ العدالة بين جميع المساهمين.

3( حماية حقوق أصحاب المصالح أو المتعاملين مع الشركة ) مثل البنوك ، الدائنين، الموردين … الخ(يمثل أصحاب المصالح عادة أطرافا هامة لها تأثير على عمل الشركات وكيفية اتخاذ قرارتها ولهذا يجب أن تضمن قواعد حوكمة الشركات حماية حقوقهم واحترامها حيث يجب أن يسمح للمتعاملين مع الشركة الإطلاع على كافة المعلومات اللازمة لهم، فمثلا عند رغبة الشركة فى الحصول على قرض من بنك معين يقوم البنك بطلب بعض الضمانات والمستندات للتأكد من قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها.

4( الإفصاح والشفافية بدقة وفى الوقت المناسب

تؤكد قواعد حوكمة الشركات على أن الإفصاح الدقيق الذى يتم فى الوقت المناسب يجب أن يشمل كافة الأحداث الجوهرية المتعلقة بالشركة بما فى ذلك الوضع المالى ومؤشرات الأداء ونسب الملكية وإدارة الشركة وأيضا الإفصاح عن خبرة أعضاء مجلس الإدارة ومكافآتهم ويجب على الشركات القيام بالإفصاح عن المعايير المحاسبية والمالية التى تتبعها الشركة فى تقييم الأداء مع مراعاة وجوب أن توفر قنوات نشر المعلومات طريقة عادلة للوصل للمعلومات التى تهم كافة المستثمرين فى الوقت المناسب.

5( تحديد مسئوليات مجلس الإدارة

تحدد قواعد حوكمة الشركات بالتفصيل دور مجلس الإدارة فى حماية الشركة والمساهمين وأصحاب المصالح بها ويجب أن يضمن الإطار العام لقواعد حوكمة الشركات التوجه الإستراتيجىللشركة والمتابعة الفعالة للإدارة من قبل مجلس الإدارة ومسئولية المجلس أمام الشركة والمساهمينوالأطراف الخارجية يجب أن يعمل أعضاء مجلس الإدارة بناءً على معرفة تامة وبحسن نية على أن يبذلوا كل جهدهم لصالح الشركة والمساهمين بها.

لذلك يفضل أن يكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة مستقلين عن إدارة الشركة ليتمكنوا من الحكم بموضوعية على شئون الشركة. كذلك يجب أن يلتزم مجلس الإدارة بالقوانين التى تطبق مع أخذ مصالح المتعاملين مع الشركة فى الإعتبار وأخيرا يجب أن يكون مجلس الإدارة قادرا على الحكم بموضوعية على أوضاع الشركة بعيدا عن تدخل الإدارة.

قواعد قيد واستمرار قيد وشطب الأوراق المالية فى البورصة المصرية تؤكد على أهمية قواعد حوكمة الشركات

ادراكاً من البورصة المصرية لاهمية تطبيق قواعد حوكمة الشركات، فقد جرى تعديل قواعد القيد والافصاح عدة مرات لكى تتواكب مع أحدث المعايير الدولية فى هذا الشأن، حيث تضمنت قواعد القيد والافصاح باباً كاملاً يختص بإلزام الشركات بتطبيق قواعد حوكمة الشركات وهو الباب الرابع والذى يحتوى على عدة مواد تختص بالالتزامات الواجب على الشركات المقيدة الالتزام بها وخاصة فيما يتعلق بما يلى:

• لجان المراجعة
• تعاملات الداخليين
• التعاملات مع الاطراف المرتبطة
• تقارير مجلس الإدارة
• انعقاد الجمعية العمومية
• محاضر اجتماعات مجلس الإدارة
• التعامل مع المسائل الجوهرية
• ضوابط التصرف فى %50 من أصول الشركة.
• متطلبات الاستحواذ على أصول أو التخارج منها
• ضوابط تملك الشركات التى تخضع لسيطرة شركات شقيقة

وإضافة إلى ذلك تنص قواعد القيد على إلتزام الشركات المقيدة والشركات طالبة القيد بالإفصاحعن البيانات والمعلومات التى تتعلق بحماية المساهمين وحقوق المتعاملين مع الشركات، كما حددتالقواعد مسئوليات مجلس الإدارة ووجوب تطبيق المعايير المحاسبية، وتتلخص هذه القواعد فيما يلى:

 حماية حقوق المساهمين والمتعاملين مع الشركة مثل  الدائنين، الموردون والبنوك.

1 – الإفصاح عن الأحداث الجوهرية الطارئة التى تؤثر فى نشاط الشركة أو على مركزها المالى وعلى تداول أسهما بالبورصة ويقصد بالأحداث الجوهرية على وجه الخصوص ما يلى:

   أى تغيير مقترح فى هيكل الملكية يترتب عليه زيادة أو تخفيض حصة أحد أعضاء مجلس الإدارة بما يجاوز %3 من رأس المال.

 أى إصدار جديد مقترح للسندات وأى ضمانات أو رهونات تتعلق بها.

   أى قرار يترتب عليه استدعاء أو إلغاء أوراق مالية مسجلة سبق إصدارها )تعجيل سداد السندات أو شراء أسهم خزينة.(

   أى تغيير فى هيكل التمويل والأوضاع المالية للشركة يترتب عليه زيادة حجم التزامات الشركة عن حقوق ملكيتها وكذا أى قيود تفرض على حجم الإقتراض المتاح للشركة.

   أى تغيير جوهرى فى سياسات الإستثمار مثل افتتاح فروع أو انشطة جديدة أو تصفية فروع أو انشطة قائمة أو الإلتجاء الى سياسة التأجير بدلا من التملك لبعض أدوات أو عوامل الإنتاج أو العكس.

 الإتفاق على شراء أو بيع استثمارات أو حصة فى الشركة من أو الى أحد أعضاء مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات أو أحد المديرين بالشركة ) أو أحد أقاربهم حتى الدرجة الثانية.(   دخول مستثمرين استراتيجين لشراء حصة من أسهم الشركة.

   إقامة دعاوى قضائية ضد الشركة تتعلق بنشاطها أو أحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد المديرين بها أو أى أحكام تصدر بشأنها.

   صدور أى قرارات إدارية حكومية تؤثر على انشطة الشركة وأى تعديل أو سحب أو إلغاء لهذه القرارات.

2  – الإفصاح عن تفاصيل أى عقود أو اتفاقيات قائمة عند القيد بين الشركة المصدرة أو أى شركة تابعة لها وبين أحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين وفى حالة عدم وجود العلاقة السابقة تقدم الشركة إقرار بما يفيد ذلك.

3  – يحظر على الشركة الإفصاح عن أى بيانات أو معلومات بصفة خاصة الى المحللين الماليين أوالمؤسسات المالية أو أى أطراف أخرى قبل ان يتم الإفصاح عنها لكافة المتعاملين فى السوق

مسئوليات مجلس الإدارة

1. – الإفصاح عن أسماء أعضاء مجلس الإدارة من المديرين وغير المديرين وكذلك أعضاء مجلس الإدارة من ذوى الخبرة
2. – تقديم السيرة الذاتية لأعضاء مجلس إدارة الشركة والمديرين الرئيسيين على أن تتضمن الإسم بالكامل، الجنسية، محل الإقامة والعمل مع وصف دقيق للخبرات السابقة المؤهلات
3. – الإفصاح عن الإجراءات الداخلية المتبعة بالشركة التى تكفل عدم السماح لأعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو العاملين بها بإجراء عمليات تداول على أسهم الشركة قبل وبعد إصدار ونشر أية بيانات أو معلومات مرتبطة بالقوائم  المالية قد يكون لها تأثير هام على سعر الورقة المالية

معايير المحاسبة ومراقب الحسابات:

1. – تقوم الشركة بإعداد القوائم المالية وفقاً للمعايير المحاسبية المصرية والتى تتوافق مع معايير المحاسبة الدولية.
2. – يجب أن تتم مراجعة القوائم المالية للشركة طبقاً لمعايير المراجعة المصرية بواسطة أحد مراقبى الحسابات المعتمدين.
3. – يجب أن يتم الإفصاح عن ما إذا كانت هناك علاقة مباشرة أو غير مباشرة بين مراقب الحسابات الخارجى وبين الشركة المصدرة أو أحد المديرين بها.
4. – تقوم الشركة بنشر القوائم المالية السنوية والإيضاحات المتممة لها وتقرير مراقبى الحاسابات عليها فى صحفيفتين يوميتين واسعتى الإنتشار .
5. – يجب أن يتم نشر القوائم المالية الربع سنوية للشركة فى النشرة الدورية التى تصدرها البورصة
6. – يجب على الشركة تعيين لجنة مراجعة من ثلاثة من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين تكون مهمتها مناقشة تقارير مراقب الحسابات الخارجى والداخلى للشركة وتقديم مقترحاتها لمجلس الإدارة.